Le boni de fusion représente l'écart positif entre l'actif net positif reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables telle que défini à l'article 744-3 du plan comptable général (PCG), à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation ...
Le boni de fusion est porté en compte de produits financiers (compte 76) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée et non distribués à la société absorbante. Le montant résiduel est enregistré en capitaux propres généralement dans un sous-compte du compte 1042 « Prime de fusion ».
Le boni est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.
La prime de fusion désigne en effet la différence entre l'augmentation de capital de la société absorbante et la valeur des biens apportés dans la société. On parle alors de boni de fusion lorsqu'une plus-value est réalisée.
Prime de fusion et parité
La prime de fusion découle du calcul de la parité. Elle permet d'évaluer le poids respectif de l'absorbante et de l'absorbée. De là sera déterminée la rémunération attribuée aux actionnaires de l'entité absorbée, autrement dit le nombre de titres de l'absorbante qu'ils recevront.
On distingue trois types de fusions-acquisitions, les fusions horizontales, les fusions verticales et les conglomérales.
C'est le type de fusion le plus courant. La fusion création : elle consiste à créer une nouvelle entreprise à partir de la fusion de plusieurs sociétés. C'est un cas plutôt rare. La fusion par l'apport de titres : elle consiste pour une entreprise à donner des titres à une autre société.
La parité = valeur d'échange de la société absorbée / valeur d'échange de la société absorbante. La valeur d'échange dans la convention de fusion-ci étant la valeur mathématique indiquée au tableau ci-dessus, on aura : Application numérique : 14 200 / 14 000 = 142 / 140 = 71 / 70.
Le mali de fusion sera comptabilisé dans un compte qui correspond à sa nature (2081 et 2187 pour les actifs corporels ou incorporels, 278 pour les actifs financiers et 4781 pour l'actif circulant par exemple) dès lors qu'il s'agit d'un mali technique.
La prime de fusion qui provient, lors de la rémunération, de la différence existant entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle supérieure est comme toute prime distribuable.
Mali technique
Aussi appelé « faux mali », il apparaît lorsque la valeur des titres de la société absorbée figurant à l'actif de l'absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté.
La TUP est donc obligatoirement prise en compte dans la comptabilité, dans les 30 jours de la publication au journal d'annonces légales (fin du délai d'opposition des créanciers). En fiscalité, en revanche, la rétroactivité est possible.
Le calcul du mali de liquidation
Dans la méthode soustractive, les capitaux propres de l'entreprise sont soustraits au montant du capital social pour donner une différence. Ce qui signifie que le résultat du bilan de liquidation est inférieur au capital social apporté par les associés.
On parle de fusion-absorption lorsqu'une ou plusieurs sociétés, appelée (s) "société (s) absorbée (s)" transmettent à une autre, appelée "société absorbante", la totalité de leur patrimoine.
L'avantage principal de la TUP est donc sa simplicité. Il n'est en effet point nécessaire de liquider sa société unipersonnelle. La TUP n'exige pas la nomination d'un commissaire aux apports ou d'un liquidateur. Le rapport de fusion n'est pas exigé pour réaliser une TUP.
La fusion renonciation repose sur une augmentation de capital par l'absorbante qui se limite aux actions qui ne sont pas détenues par elle même. Dans la fusion allotissement les titres de l'absorbante dans l'absorbée ne sont pas pris en compte pour calculer l'augmentation de capital.
On parle d'une « fusion à l'endroit » lorsque la fusion se fait à l'initiative de l'absorbante et qu'après la fusion c'est l'absorbante qui détient le contrôle. Inversement, on parlera de « fusion à l'envers » lorsque c'est l'absorbée qui prendra le contrôle après la fusion-absorption.
Un commissaire à la fusion doit obligatoirement être nommé en cas d'opération de restructuration (fusion, scission et apports partiel d'actif) concernant des sociétés par actions ou SARL. La nomination du commissaire à la fusion est effectué par décision de justice.
Définition et mode de calcul de l'actif net comptable
La formule retenue pour calculer l'ANC est généralement la suivante : Actif immobilisé + actif circulant – dettes = actif net comptable.
Une fusion est pour l'entreprise une mise en commun des patrimoines de deux ou plusieurs sociétés, qui aboutit à la constitution d'une nouvelle entreprise ou à une prise de contrôle. Il existe plusieurs types de fusions dont les conséquences sur le plan juridique et fiscal sont différentes.
Lorsque deux noyaux « légers » se percutent à grande vitesse, ils peuvent fusionner, créant un noyau plus lourd : c'est la fusion nucléaire. Durant l'opération, une partie de l'énergie de liaison des composants du noyau est libérée sous forme de chaleur ou de lumière.
QUELS SONT LES AVANTAGES D'UNE FUSION ? Une fusion se fait souvent à la suite de difficultés financières, notamment dans le cas d'une société absorbée qui transmet ses créanciers à l'autre, et permet ainsi d'éviter une liquidation judiciaire.
La fusion absorption : une ou plusieurs entreprises transmettent leur patrimoine (actif et passif) à une autre société existante ou en créant une nouvelle société. Les entreprises absorbées disparaissent.
Rassemblez d'abord les collaborateurs pour leur annoncer la nouvelle et envoyez une information dans la foulée aux actionnaires et aux clients principaux. Selon la taille ou le secteur d'activité de l'entreprise, on avertira les autorités et on enverra un communiqué de presse.