De manière générale, un organe de surveillance est un groupe de personnes qui ont un objectif commun de surveillance et qui agissent dans le cadre d'une unité organisée.
Le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres (personnes physiques ou morales) désignés par les actionnaires pour six ans au maximum. Il possède un président, un vice-président et un règlement intérieur. Etre actionnaire n'est pas obligatoire pour faire partie du conseil de surveillance.
Missions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance a pour missions principales de se prononcer sur la stratégie de l'établissement et d'exercer à son égard le contrôle permanent de sa gestion.
La commission de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Caisse des dépôts et consignations par le directeur général. Elle peut déléguer une partie de ses pouvoirs au directeur général, qui lui rend compte des décisions qu'il a prises en vertu de cette délégation.
Il exerce souvent ses fonctions au sein d'une PME ou d'une PMI. Au sein de la direction de sa société, le président du conseil de surveillance est chargé de la gestion et de l'administration d'un organe non exécutif qui veille au bon fonctionnement de l'entreprise.
Le Conseil de surveillance est un organe permanent de la société anonyme "à directoire " composé d'actionnaires élus par l'assemblée générale, dont la fonction est de contrôler les actes du Directoire et d'accorder les autorisations préalables dans le cas où la loi, ou les statuts de la société l'exigent.
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président. Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
Contrairement au conseil d'administration à qui la loi confie le soin d'établir les comptes annuels, le conseil de surveillance n'a pas le pouvoir d'arrêter les comptes sociaux.
Fonction et pouvoir du président du directoire
Selon les termes de l'article L. 225-66 du Code de commerce, le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est donc le dirigeant en titre de l'entreprise, à l'égard des tiers. Mais ce pouvoir peut être concurrencé.
Le Directoire est un organe collectif mis en place dans certains sociétés anonymes dont les membres dirigeants et notamment le Président du Directoire sont désignés par le Conseil de surveillance dont le rôle est de gérer et d'administrer l'entreprise.
Le directeur général de SA. Le directeur général est le représentant légal de la société et il détient le pouvoir exécutif. Il est nommé par le conseil d'administration et doit obligatoirement être une personne physique.
Au terme de l'alinéa 1, le président du conseil doit d'une part être choisi parmi les membres du conseil d'administration, d'autre part, à peine de nullité de la nomination, être une personne physique. Il est élu par le conseil d'administration et cette désignation est de la compétence exclusive du conseil.
Le directoire est composé de membres du personnel de l'établissement, dont une majorité de membres du personnel médical, pharmaceutique, maïeutique et odontologique.
La société anonyme (SA) peut être gérée de deux manières : Suivant une structure classique (ou moniste) : elle est alors administrée par un conseil d'administration. Suivant une structure dualiste : dans ce cas, elle est dirigée par un directoire et un conseil de surveillance.
Si rien n'est précisé dans les statuts, c'est l'assemblée générale qui est souveraine et qui prend les décisions fondamentales. Le conseil d'administration étant un organe plus restreint en membres que l'assemblée générale, celui-ci a souvent plus de pouvoir par souci de facilité mais aussi d'efficacité.
Le directoire d'une SA
Ses membres sont désignés par le conseil de surveillance pour une durée allant de 2 à 6 ans. Il est composé de 5 membres maximum (7 pour les sociétés donc les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé) associés ou non mais obligatoirement personnes physiques.
Sont ainsi choisis Paul Barras, Louis-Marie de La Révellière-Lépeaux, Emmanuel-Joseph Sieyès, Jean-François Reubell et Étienne-François Le Tourneur.
En 1799, un des révisionnistes, Sieyès, devient Directeur puis fomente le coup d'État du 18 Brumaire. Celui-ci met fin au Directoire et entraîne la formation du Consulat, dont la personnalité principale est Napoléon Bonaparte.
Le conseil d'administration ou le directoire arrête les comptes 46 jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Il fait le point sur les questions devant être débattues au cours de l'assemblée.
Les organes de la société anonyme
La société anonyme est généralement dirigée par un conseil d'administration et un directeur général. Celui-ci peut être assisté de directeurs généraux délégués. Parfois, la SA est dirigée par un conseil de surveillance et un directoire.
En ce qui concerne les administrateurs, ils peuvent être nommés dans les statuts de l'entreprise, au moment de sa création. Ensuite, ils sont nommés par l'assemblée des actionnaires de l'entreprise.
L'administrateur peut être une personne physique ou morale. Il n'est plus légalement obligatoire d'être actionnaire pour être nommé administrateur. Néanmoins, les statuts de la société peuvent imposer de détenir un certain nombre d'actions pour être nommé administrateur.
Le régime des membres du directoire
Le Conseil de surveillance est l'organe qui fixe le montant de leur rémunération et le mode de rémunération (article L. 225-63 du Code de commerce).
L'objectif général des assemblées générales est simple : réunir tous les associés de l'entreprise afin de prendre des décisions relatives à l'entreprise. Elles permettent à chacun de s'exprimer, de donner son avis, d'évoquer ses doutes et de poser ses questions.