Scissions de société : les étapes à respecter
Un projet de spin-off doit être construit et suivre plusieurs phases : Il doit être élaboré et donner lieu au montage d'un dossier. Le dossier est ensuite déposé au greffe du Tribunal de commerce dont dépend le siège de la société Le projet est publié au Journal Officiel.
Grâce au spin-off ou scission d'entreprise, la société mère va pouvoir se concentrer entièrement sur le cour de son activité. Elle pourra allouer toutes ses ressources (humaines, financières et matérielles) et consacrer toutes ses compétences à ses missions principales.
La scission implique au moins trois sociétés (sous réserve de la scission partielle développée infra). On distingue la scission par absorption, la scission par constitution d'une nouvelle société et la scission mixte.
La scission est l'opération par laquelle une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles. L'apport partiel d'actif consiste pour une société à apporter à une autre, nouvelle ou existante, une partie de ses éléments d'actif.
La fusion peut-être une fusion-absorption entre une société absorbante pré-existante ou nouvelle et une société absorbée. – La scission est la division d'une ou plusieurs sociétés, dont le patrimoine est "partagé" en plusieurs "parties" pour être transmis à plusieurs sociétés pré-existantes ou nouvelles .
Il existe trois types de fusion, la fusion-absorption, l'apport de titres et l'apport d'actif partiel.
En cas de scission, la valeur brute et les éventuelles dépréciations sont réparties entre les titres des entités bénéficiaires dont dispose la société mère, actionnaire unique. La répartition de la valeur comptable se fait uniformément en fonction de la valeur unitaire des titres de l'entité absorbante.
Délégation de compétence pour les opérations de fusion L'AGE d'une société par actions peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) le pouvoir de décider de procéder à une fusion par absorption, et ce pendant une durée qu'elle fixe et qui ne peut excéder 26 mois.
5 du Code civil, « la société peut prendre fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, en cas notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. ».
La décision de dissolution entraîne la liquidation de la société. Un liquidateur est nommé par le tribunal. Il doit à cette étape rembourser les créances de votre société. Il va donc dans un premier temps procéder à un inventaire de votre patrimoine pour déterminer le montant de l'actif et celui du passif.
La dissolution d'une société créée de fait peut résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi, et non faite à contretemps.
Le principe est le suivant : Dans les sociétés civiles, les articles 1851 et 1869 du Code civil permettent à un associé de se retirer dans les conditions prévues par les statuts, par décision unanime des associés ou encore suite à une décision de justice.
Une réduction de capital social pour sortir un associé est une opération sur le capital social par laquelle une société va racheter les titres d'un associé désireux de quitter la société, et procéder à leur annulation. Cette opération peut également être décidée dans le cas de l'exclusion d'un associé de la société.
Le principe est clair : vous ne pouvez forcer un associé à vendre ses parts ou actions. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une clause d'exclusion d'un associé. En outre, il est également possible de rédiger un pacte d´associés permettant de passer outre le refus d´un associé de quitter la société.
Les charges à répartir sur plusieurs exercices sont débitées par le crédit du compte de produit 79 "transfert de charge" du montant des charges engagées dans l'exercice, et comptabilisées en classe 6, que l'on veut transférer sur les exercices ultérieurs.
Ils sont enregistrés dans le comptes de produits financiers (comptes 76). S'il s'agit d'une participation, c'est-à-dire si la société qui reçoit ces dividendes détient plus de 10 % du capital de la société qui les verse, ces dividendes reçus sont enregistrés dans le compte « Produits de participation » (compte 761).
Lorsqu'une société touche les dividendes d'une filiale ou d'une participation financière, ceux-ci doivent être comptabilisés en produits financiers (compte 761, 762 ou 764 selon la nature des titres détenus).
Accroître la société
La fusion-acquisition est notamment très intéressante pour les petites entreprises dont les faibles ressources peuvent freiner leur développement. En s'unissant à d'autres sociétés, elles peuvent gagner en performance, augmenter leurs parts de marché, et stimuler leur croissance.
Pourquoi envisager une fusion ? Vous souhaitez booster votre croissance et avoir une plus grande attractivité sur le marché ? La fusion peut être une solution pour un développement économique sur le long terme. Les opérations de fusion concernent souvent une entreprise et l'un de ses distributeurs ou fournisseurs.
Le rachat d'une société, pratique aussi connue sous l'appellation reprise d'entreprise, consiste à racheter une entreprise déjà existante. Grâce à ce type d'opération, l'acheteur acquiert en partie ou en totalité le capital d'une société. La transaction est aussi possible par une personne morale.
L'évolution de l'emploi liée à une fusion-acquisition peut être appréhendée théoriquement comme un changement d'allocation des emplois entre deux entreprises à deux dates différentes. Le passage d'un niveau d'emploi optimal à un autre ne s'effectue pas systématiquement à court terme.
Distinction entre dissolution et fusion. Lors d'une dissolution, le soluté se disperse en petites particules, mais ne change pas d'état physique. La fusion est un changement d'état : c'est le passage de l'état solide à liquide.
Le principe de cette démarche consiste à transformer une société en une filiale de l'autre société. La première entité fait un apport de titre de sorte à pouvoir recevoir une rémunération en ayant le statut d'investisseur. Puis le troisième type de fusion, c'est la fusion avec un apport partiel d'actifs.